5月12日，自然资源部正式发布《关于进一步完善矿产资源开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号，以下简称4号文）。
2023年2月9日，自然资源部就该份文件发布了《征求意见稿》，向社会公开征求意见。树人矿业律师团队结合多年的实务经验和法律研究，向自然资源部提出数条修改意见。
笔者认为，4号文的发布实施意义重大。它将2017年原国土资源部印发的《关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》（国土资规〔2017〕14号，以下简称“14号文”）、《关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号，以下简称“16号文”）、《关于进一步规范矿业权申请资料的通知》（国土资规〔2017〕15号，以下简称“15号文”）三个文件予以修改并合并。笔者经过对《资规4号》和14号、15号、16号文以及《征求意见稿》的对比和研究，发现本次《资规4号》对之前的14号、15号、16号文的修改幅度还是比较强烈，有些条文堪称是颠覆式的修改。任何一名矿业人都应当关注对《资规4号》的学习和研究，这将有助于您熟悉和掌握未来探矿权及采矿权的新设、变更、转让、延续、保留、探转采、司法拍卖和注销等多个环节的流程，为您操作矿业权和把控各个环节的风险提供政策依据。
考虑到篇幅限制及大众的阅读习惯，笔者根据本次4号文的重要修改内容，梳理出与矿业人未来业务息息相关的四大变化，呈现给读者一睹为快。
接下来，您需要花点时间来了解一下本次4号文到底有哪些颠覆性的变化，这些变化对您未来发展矿业是否利好。
第一大变化
鼓励综合勘查，取消矿种限制
在4号文出台之前，为防止申请人规避竞争出让，以高风险矿种名义申请登记探矿权，但实际勘查低风险矿种的情形，原14号文对矿产资源勘查矿种变更登记进行了严格限制。根据原14号文第三（十七）条的规定，“以招标、拍卖、挂牌或者协议方式取得的非油气探矿权申请变更勘查矿种的，依照出让时的有关约定；未约定的以及以申请在先方式取得的非油气探矿权，仅允许金属类矿产的探矿权变更为其他金属类矿产。”
大家看懂了吗？之前国家对于矿种变更，还是设置了很严格的限制条件。如果发现在探矿权申请登记时的矿种和实际找矿发现的矿种不一致的时候，你需要履行一个“矿种变更或增列矿种”的审批程序，否则你到时候就无法办理探转采。而且如果当时的出让协议对这种情况没有约定，那么你只能申请金属矿种变更为其他金属矿种，不可以将金属矿种变更为非金属矿种。
而本次4号文对上述制度进行了改良并规定，探矿权登记的矿种如果与实际找矿发现的矿种不一致，就不需要再去履行“矿种变更或增列矿种”的审批程序，而是按照实际发现的矿产编制矿产资源储量报告。探转采时，根据储量报告确定开采矿种，并向具有登记权限的机关申请采矿权新立登记。
举个例子：你探矿权申请的是铜矿的勘查项目，但通过一系列的找矿活动，验证了这个区域并没有铜，而铅锌的资源却非常好。按照之前的规定，你要先去办理矿种的变更审批程序，然后再提交铅锌的资源储量报告，申请铅锌的采矿权。现在这些程序都不需要了，直接提交铅锌的资源储量报告，申请铅锌的采矿权就可以。是不是简单了很多？
但是，笔者要提醒大家，不是所有的情况都可以按照这个方式去操作。有以下四种“不得”情形，大家一定要了解一下：
1 油气探矿权人不得进行非油气矿产勘查；
2 非油气探矿权人不得进行油气矿产勘查；
3 非煤探矿权人不得进行煤炭资源勘查；
4 铀矿探矿权人原则上不得申请变更勘查开采矿种，勘查发现其他矿产的，应当进行综合勘查。
举个例子：如果你之前申请的是“铜矿”的勘查项目，一钻打下去发现除了有铜，深部还有很富的煤矿资源，煤质还特别好。这个时候你如果想按照新规的办法不做矿种变更审批，直接以煤炭资源的储量申报采矿权，一定是不可以的。
那遇到这种情况该如何操作呢？4号文没有明确，而且这“四个不得”是新规创设的，之前没有规定过。笔者也很困惑，为什么会设置这四个“不得”，尤其是在非煤和煤矿之间设置的这个界限，到底是出于什么目的？如果有哪位读者比较清楚这方面的背景，也欢迎在文章下方的评论区留言，为大家指点迷津。
还有一种情形，大家也别忽略了，那就是国家对砂石土类矿产依然保持严格的管控。4号文规定，砂石土类矿产的采矿权不得分立、不允许变更开采矿种，其他矿产采矿权不允许变更或增列砂石土类矿产。
之前很多已经拿到其他采矿权的企业也咨询树人律师，说矿种是水泥用灰岩等，可不可以增列砂石矿种。因为这几年国家加强对环境的治理，严控对砂石土类矿产的开发，导致砂石骨料的价格暴涨，将岩石破碎后做为砂石骨料出售，比出售灰岩自身的利润要好很多倍。那么答案来了，按照4号文的规定，你的这种想法将被消灭在萌芽状态。所以，如果你想开采砂石矿，就只能通过招拍挂取得政府出让的砂石矿的采矿权这一种方式，没有其他可变通的方法。
除上述的4种“不得”情形和对砂石矿的特殊禁令外，探矿权人对勘查区域内的矿产资源开展综合勘查、综合评价的，无须办理勘查矿种变更（增列）登记。
第二大变化
鼓励就矿找矿，采矿权的深部和上部无需审批
可以直接开展勘查工作
4号文发布之前，你如果在采矿权范围内找矿是没有问题的。但你要超出这个范围，在采矿权的深部或上部找矿，那必须要先办理深部或上部的探矿权证以后，才可以实施勘查行为。
而本次4号文取消了这个限制，明确了采矿权人在矿区范围内以及深部、上部可直接开展勘查工作，无须再办理勘查许可证；转采时以协议方式取得采矿权。这个力度确实让我们感受到了国家对“新一轮找矿突破战略行动”的支持态度。
这个变化也确实起到了鼓励采矿权人对采矿权深部及上部资源的投资勘查的作用。但笔者认为，相关制度或许也得做出相应的适配修改。譬如在采矿权的估值方面，如果采矿权人已经完成上部或深部的勘探，但还没有将成果纳入采矿权的范围，若此时矿山进行招商引资或被收购，应如何对该部分资源进行估值？评估机构会不会因为采矿权人不具有深部或上部的权属凭证而否认该部分的资源价值呢？
另外，还有一个问题。根据4号文，深部或上部资源的采矿权通过协议出让方式取得，如果这个采矿权之前是招拍挂取得的，原有标高范围的资源已经枯竭，通过深部勘查又发现了新的资源，在采矿权延续时将深部资源予以申报和确定。这个时候采矿权的性质该如何认定？是招拍挂取得的，还是协议方式取得的？如果是协议方式取得的，是不是会受5年的转让限制？如果这种情况下受5年的转让限制，是不是背离了对协议出让矿业权限制转让的目的？这些问题，笔者认为是值得我们矿业人关注和思考的。
第三大变化
放开探矿权二级市场，取消以招拍挂方式取得的探矿权的转让年限限制，缩短协议出让取得的矿业权转让限制年限
众所周知，在矿业权市场，大家交易矿业权标的，一般会选择收购矿业权标的所在公司的股权。为什么呢？很简单，如果直接收购矿业权标的，就会遇到很多限制。譬如，在之前的规定中，对于探矿权转让就设置了探矿权取得满2年的条件。据说设置这个条件，是为了防止倒卖矿业权。设置了这个条件后是否有效阻隔了矿业权的倒卖行为，我们不得而知，但确实在一定程度上限制了矿业权市场的正常交易，并影响了矿业市场的发展。为了规避这些限制，交易双方就不得不设置复杂的交易结构，导致交易成本上升，风险加剧。
限制矿业权标的转让等一些不合理的规定，已经严重影响了我国矿产资源勘查工作的开展，也影响和限制了我国十四五战略规划提出的“新一轮找矿突破战略行动”的实施。为了扫清障碍，鼓励社会资本参与矿产资源的勘查、开发，本次4号文就取消了这些不合理的限制。具体归纳如下：
01 4号文第一（二）部分的标题为“规范探矿权变更管理”，对比原14号文删除了“严格”二字，体现了国家在探矿权流转的监管环节，不再坚持之前的严管态度，而调整为规范和放开的态度。
02 以招拍挂等市场竞争方式取得的探矿权，在转让时不再受持有探矿权满2年的限制。该条的修改体现了国家放开探矿权的二级市场，以确保探矿权的持有人可以根据市场行情，随时把控交易时机，保障探矿权人的利益；也降低了资本在探矿权阶段变现的风险，无形中提升了投资者的积极性，更好地鼓励和吸引社会资本投入矿产勘查行业。
03 缩短了协议出让取得的矿业权转让限制年限，将协议出让取得的矿业权转让限制年限由10年调整为5年。这个调整力度还是蛮大的，而且将10年调整为5年是4号文正式发布时才修改的，此前的《征求意见稿》中协议出让取得的矿业权转让限制年限还是10年。所以本次修改不仅变更了原14号文的规定，也变更了《征求意见稿》的有关内容。
04 新增了母公司与全资子公司之间、符合勘查主体资质条件申请人之间的转让变更可不受5年限制。
对于母公司与全资子公司之间转让不受5年的限制，大家都很好理解；但对于符合勘查主体资质条件申请人之间的转让变更不受5年的限制，就不太好理解。什么情况属于“符合勘查主体资质条件申请人之间”呢？4号文里没有做出进一步的解释。笔者理解，这种情况是不是针对事业性质的地勘单位，他们之间相互转让矿业权也不受5年的限制。譬如，某省地勘局下设N多的地质队，这些地质队之间因业务关系的统筹规划或调整，需要把A矿权从甲地质队调整到乙地质队，这个时候就不受5年的限制。这个仅仅是笔者的理解，尚未求证。如有熟悉这方面情况的读者，也欢迎在文章下方的评论区留言，给大家讲解一下该条的修订背景。
对于取消上述限制，笔者持双手赞同，为本次国家矿管政策及监管态度的改变点赞。但笔者认为，对协议出让方式取得的矿业权的转让限制，应当排除原采矿权深部及上部增储的情形。本次4号文是鼓励就矿找矿的，为此取消了采矿权深部及上部开展地质勘查的审批程序，勘查成果通过协议出让的方式转化为采矿权范围内的资源储量。笔者担心协议出让取得的矿业权受5年转让限制的情形，会在执行层面被曲解，导致该类情况也被纳入限制转让的情形。如此，将阻碍和限制社会资本进入该领域。毕竟前述采矿权协议出让的情形与限制转让的协议出让情形不属于同一类型，对此有所区别或做排除处理很有必要。
第四大变化
简化了探转采的程序
本次在“探转采”环节，4号文也做了很多有利矿业权人的变化。笔者认为，以下几个方面的调整尤为值得关注：
首先，4号文取消了划定矿区范围的审批。此前，探矿权人申请采矿权的，需先由登记管理机关审查批准划定矿区范围，再进入到申请采矿权新立登记的环节。而本次《资规4号》按照“放管服”的改革要求，将划定矿区范围和申请登记两次审批予以合并，简化为直接申请新立采矿权登记一次审批，取消了划定矿区范围的审批。
此处需要提醒大家的是，划定矿区范围仅仅是取消了审批，而不是取消了矿区范围划定这个事项。范围依然需要划，只不过之前是探转采的申请人划好了之后监管机构还需要审批，认为你划的有问题，还要修改。现在改由探转采的申请人自己划。如果你划的不合理或划的有问题，将会在审查矿产资源开发利用方案时，对矿区范围一并审查确定。笔者认为，本次修改非常科学，让最清楚矿区位置和采矿范围的探矿权人自行划定矿区范围，不仅简化了探转采的程序，而且也更符合实际。在一定程度上避免了行政机关的不当干涉，有利加快矿产资源开采的进程。
其次，4号文取消了对探矿权分立的限制，将之前“采矿权新立登记时应注销原探矿权”的规定，修改为“注销或变更缩减原探矿权面积”。允许转采后原探矿权未转采的剩余部分，可通过缩减探矿权证面积的方式继续延续，继续开展勘查工作。这个改变可以说更加符合地质勘查工作的客观规律，鼓励矿业权人“就矿找矿”。
最后，4号文还取消了环境影响评价报告及环保部门批复文件等5项资料，大大缩减了探转采的时间周期。
同样需要提醒各位的是，环评报告及批复不是不需要了，而是放在了取得采矿权证后，在审批矿山建设的环节提交。也就是说本次修改后，探转采的时间大大压缩，可以提前至少1年拿到采矿证。但拿到采矿证并不意味着你就可以开采了，建设环节的审批事项并没有取消，还需要继续办理。那可能就会有人问，既然没取消这些审批，仅仅是调整了一下位置，有什么修改必要呢？
笔者认为，这个修改意义还是非常重大，对矿业权人而言是重大利好。因为提前将不确定性因素消除后，你拿到采矿权证就可以对外融资了，银行愿意把钱借给你，投资者愿意把钱投给你，资本市场也可以接纳你了，大大缓解你在探转采环节的资金压力。各位，你们觉得这个修改意义重大吗？
